原材料も電気代も上がっているのに、単価だけが何年も同じ。栃木県内で部品や加工を請け負っている会社から、いちばんよく出てくる話です。2026年1月1日、この状況に効く法改正が施行されました。価格の協議を申し入れたのに応じてもらえない、説明もしてもらえない。これが発注側の禁止行為としてはっきり書かれたのです。この記事では、その中身と、協議を申し込む側が先にそろえておく資料、そして生成AIをどこまで使ってよいかを整理します。結論を先に言うと、生成AIに任せられるのは「手元にある事実を並べ直す」ところまでで、いくら上げてほしいかを決めるのは人です。
2026年1月、下請法は「取適法」になった
法律の名前と呼び方が変わった
公正取引委員会の取適法のページによると、「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が令和7年5月16日に成立し、同月23日に公布されました。この改正で、これまでの「下請代金支払遅延等防止法」は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となり、略称は中小受託取引適正化法、通称は取適法になりました。施行期日は令和8年1月1日です。
呼び方も変わりました。発注する側は「親事業者」ではなく委託事業者、受注する側は「下請事業者」ではなく中小受託事業者と書かれています。公正取引委員会の資料を読むときに用語が違って戸惑うのは、この改正のためです。取引先から届く書面の言い回しが今年に入って変わったとしたら、理由はここにあります。
「協議に応じない一方的な代金決定」が禁止行為に入った
受注側にとっていちばん大きいのが、禁止行為の追加です。公正取引委員会の委託事業者の禁止行為は11項目を挙げていますが、その最後に協議に応じない一方的な代金決定（第5条第2項第4号）が並んでいます。中身はこう書かれています。
委託事業者が、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなど一方的に製造委託等代金を決定すること。
つまり、値上げを認めるかどうかは交渉次第でも、協議のテーブルに着くこと自体は発注側の義務という整理です。同じページには、たとえ中小受託事業者の了解を得ていても、委託事業者に違法性の意識がなくても、規定に触れるときは取適法違反になると明記されています。「うちが納得したことにされている」という状態も、免罪符にはならないということです。
栃木で働く4人に1人が製造業｜受託側に立つ会社が多い
製造業8,064事業所・従業者211,289人
栃木県がまとめた令和3年経済センサス-活動調査の産業大分類別民営事業所数、従業者数（PDF）によると、県内の民営事業所は全産業で80,062事業所・従業者870,819人です（事業内容不詳の事業所を除く）。このうち製造業は8,064事業所・従業者211,289人を占めます。
従業者数で見ると、県内で働く人のおよそ4人に1人が製造業という計算になります（211,289 ÷ 870,819 ≒ 24.3%）。続くのは卸売業・小売業の159,007人、医療・福祉の111,665人、宿泊業・飲食サービス業の68,355人です。製造業がこれだけの厚みを持つということは、図面や仕様を受け取って作る側、つまり中小受託事業者の立場に立つ会社が多いということでもあります。自動車部品まわりの工程については栃木の自動車部品製造×生成AIでも扱っています。
自社が対象になるかは、規模と取引の内容で決まる
ただし、県内の製造業がすべて取適法の対象というわけではありません。公正取引委員会の取適法の概要は、対象となる取引を事業者の資本金規模または従業員基準と、取引の内容で定義すると説明しています。対象となる取引の類型として挙げられているのは、物品の製造・修理委託、特定運送委託、政令で定める情報成果物・役務提供委託、そして情報成果物作成委託・役務提供委託です。
自社と取引先の関係がこの線の内側にあるかどうかは、資本金や従業員数、そして何を委託されているかを並べてみないと分かりません。ここは思い込みで決めず、後述の窓口に電話して確認するところです。「うちは対象外だと言われた」という発注側の説明を、そのまま受け取らないでください。
委託事業者に課された4つの義務
受注側が自分の権利を知るには、相手に何が課されているかを先に押さえるのが早道です。公正取引委員会の委託事業者の義務は、4つの義務を挙げています。
| 義務 | 条 | 内容 |
|---|---|---|
| 発注内容等の明示義務 | 第4条 | 発注の際は、直ちに発注内容等を書面または電磁的方法により明示する |
| 支払期日を定める義務 | 第3条 | 代金の支払期日を給付の受領後60日以内のできる限り短い期間内に定める |
| 書類の作成・保存義務 | 第7条 | 受託取引の内容を記載した書面または電磁的記録を作成し、2年間保存する |
| 遅延利息の支払義務 | 第6条 | 支払が遅延した場合は遅延利息を支払う |
発注書に書かれていなければならない項目がある
第4条の明示義務は、単に「注文書を出せばよい」という話ではありません。同ページは、書面または電磁的記録に記載すべき具体的事項を11項目挙げています。委託事業者と中小受託事業者の名称、委託をした日、給付の内容、給付を受領する期日と場所、検査を完了する期日、代金の額、代金の支払期日などが並びます。原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引き渡しの期日、決済期日と決済方法まで書くことになっています。
口頭で「例年どおりで」と言われて始まった仕事は、この時点で明示義務を満たしていません。協議を申し入れる前に、手元の注文書がこの11項目を満たしているかを確認しておくと、話の入り口が一つ増えます。
支払が遅れたときの利息は年率14.6%
第6条の遅延利息は、率まで決まっています。同ページによれば、物品等を受領した日から起算して60日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、日数に応じて未払金額に年率14.6%を乗じた額です。支払遅延そのものも第5条第1項第2号で禁止行為に挙がっています。単価の話とは別に、入金の遅れが慢性化しているなら、それも協議の議題になります。
11の禁止行為のうち、値段に直接効くもの
値段に直接効く5つ
11項目のうち、価格の話に直結するのは次のあたりです。用語は公正取引委員会のページの表記に合わせています。
| 禁止事項 | 概要 |
|---|---|
| 買いたたき（第5条第1項第5号） | 類似品等の価格または市価に比べて著しく低い代金を不当に定めること |
| 代金の減額（第5条第1項第3号） | あらかじめ定めた代金を減額すること |
| 不当な経済上の利益の提供要請（第5条第2項第2号） | 金銭、労務の提供等をさせること |
| 不当な給付内容の変更及び不当なやり直し（第5条第2項第3号） | 費用を負担せずに注文内容を変更し、または受領後にやり直しをさせること |
| 協議に応じない一方的な代金決定（第5条第2項第4号） | 価格協議の求めに応じず、必要な説明も行わないこと |
相談したことを理由に不利益を受けない
もう一つ、受注側が言い出しにくい話をする前に知っておきたいのが報復措置の禁止（第5条第1項第7号）です。公正取引委員会に知らせたことを理由に取引数量を減らしたり取引を停止したりすることは、禁止行為として明記されています。相談すること自体が不利益の理由にされてはならない、という建て付けです。
協議を申し込むのは、受注側からでよい
条文は「価格協議の求めがあったにもかかわらず」という書き方をしています。求めるのは受注側です。待っていても始まりません。
とはいえ、いきなり「上げてください」と切り出しても、たいていは持ち帰りになって終わります。相手の担当者も、社内を説得する材料がなければ動けないからです。だから受注側の準備は、値上げをお願いする文章を書くことではなく、相手が社内で使える材料を作ることになります。ここが生成AIの出番です。
生成AIに任せてよいのは「事実を並べ直す」ところまで
任せてよいかどうかは、3つの問いで分かれます。答えは手元にあるか。数字は自分で確定したか。法令の当てはめを含まないか。この3つすべてに「はい」と言えるなら、下書きを任せて構いません。
任せてよい作業
- 3年分の仕入単価、電気代、最低賃金の推移を、年ごとに1枚の表へ並べ直す
- 自社の見積書と注文書を突き合わせて、金額が変わっていない項目を洗い出す
- 上がった費用が製品1個あたりでいくらに当たるかの計算過程を、文章に起こす
- 依頼文の下書き（数字は人が確定してから入れる）
- 想定される質問と、それに答えるための資料の一覧づくり
- 協議のあとに、自分で書いたメモを時系列の記録に整える
いずれも、答えは手元にあり、順番と体裁を整えるだけの作業です。原価まわりの数字の集め方そのものは総務・経理の生成AI活用7場面に整理があります。
任せてはいけない判断
- いくら上げるかを決めること
- 取引先が取適法の対象かどうかを判定すること
- 相手の行為が買いたたきに当たるかを断定すること
- 契約書の条項を書き換えること
- 「これは違反だと思います」という文面を相手に送ること
最後の一つは特に注意が必要です。生成AIは頼めば強い言い回しを作りますが、法的な評価を自社の名前で書いて送ることは、交渉の入り口を閉じるだけでなく、事実誤認だったときに自社の立場を悪くします。法令の当てはめを外部に委ねるときの線引きは取引先の契約書チェックに生成AIを使う線引きで整理しているので、文面を出す前に一度読んでおいてください。
協議の前にそろえる4つの資料
1｜費用の変化を並べた表
いつ、何が、どれだけ上がったか。仕入先からの値上げ通知、電気とガスの請求書、賃金台帳。3年分をそろえて、年度ごとに1行にします。生成AIには「この数字を、年度を列にした表に並べ直して」と頼みます。数字そのものは自分で入力し、生成AIに計算させないでください。桁を間違えたまま出てくることがあります。
2｜製品1個あたりへの落とし込み
表のままでは相手は動けません。月あたりの増加額を生産数で割り、1個あたりでいくらかを出します。この計算は電卓か表計算ソフトで行い、生成AIには計算過程の説明文だけを書かせます。「なぜこの数字になるのか」を相手の担当者が社内で読み上げられる長さにするのが目的です。補助金の事業計画書で数字の根拠を示す作業と考え方は同じで、進め方は補助金の事業計画書を生成AIで書く5手順が参考になります。
3｜依頼文
宛先、時期、希望する協議の場（対面か書面か）、そして協議を求めている旨を明記します。「ご相談させていただきたく」で終わらせず、協議を求める意思がはっきり読み取れる文にしてください。あとから経緯を説明するときに、この一文があるかどうかで話が変わります。生成AIには丁寧さの調整と誤字の確認を任せ、日付と金額は人が入れます。
4｜想定問答と記録
「他社はもっと安い」「今期は無理」と言われたときにどう返すか。答えを暗記するためではなく、何を聞かれても手元の資料で答えられる状態を作るために書き出します。協議のあとは、日時・出席者・言われたこと・次の期日をその日のうちにメモし、生成AIで読める記録に整えます。相手の氏名や社名は入力せず、「A社担当者」に置き換えてから渡してください。
商談の場そのものの準備は商談会・展示会の出展準備に生成AIを使うと共通する部分がありますが、価格協議は売り込みではないので、資料の目的が違います。
生成AIに入力してはいけない情報
無料の一般向けサービスに、次を入力しないでください。
- 取引先の社名、担当者の氏名、部署名、連絡先
- 注文書、仕様書、図面、単価表そのもの
- 秘密保持契約の対象になっている技術情報
- 従業員の氏名と紐づいた賃金台帳
- 相手との通話の録音とその文字起こし
- 金融機関とのやり取り、資金繰り表
費用の推移を相談したいだけなら、社名を「A社」、製品名を「部品X」に置き換え、金額は実額ではなく増加率に丸めれば足ります。社内でどこまで許すかを1枚にまとめる手順は生成AIガイドラインの作り方にあります。
協議を断られたあとにやること
協議に応じてもらえなかった、説明もなかった。そのときは記録を持って窓口に相談します。ここで大事なのは、感情の記録ではなく事実の記録を残しておくことです。いつ申し入れたか、どういう方法で申し入れたか、どう返ってきたか。この3点があれば、相談員は状況を把握できます。
相談したことを理由に取引を減らされることは、前述のとおり報復措置として禁止されています。それでも不安が残るなら、匿名での相談から始める方法があります。
進め方の順番
1か月目 費用の変化を集める
仕入先の値上げ通知、電気とガスの請求書、賃金の推移をそろえます。ここで生成AIにさせるのは、表に並べ直す作業だけを任せると決めておくことです。集める段階で解釈を混ぜないほうが、あとの説明が楽になります。
2か月目は、1個あたりへの落とし込みと依頼文の下書きを作ります。数字は自分で計算し、説明文だけを生成AIに書かせます。ここまでで、相手の担当者が社内に持ち帰れる資料が1組そろいます。
3か月目に申し入れ、記録を残します。断られた場合も、応じてもらえた場合も、記録の形は同じです。次の期が来たら、同じ表を1行増やすだけで済むようにしておくと、翌年の負担が大きく減ります。
県内で相談できる先
| 相談先 | 内容 |
|---|---|
| 取引かけこみ寺（フリーダイヤル 0120-418-618） | 中小企業庁の委託事業。全国48か所。相談無料・秘密厳守・匿名相談可能。受付は平日9:00〜12:00と13:00〜17:00 |
| 公正取引委員会 | 取適法の解釈、申告・情報提供の窓口 |
| 栃木県産業振興センター | 経営全般の相談、専門家の紹介 |
| 地元の商工会・商工会議所 | 資料の作り方、同業の状況の共有 |
| とちぎビジネスAIセンター | AI・IoTの導入相談（使い方はこちらの記事で解説） |
全国中小企業振興機関協会の取引かけこみ寺のページによると、この窓口は下請取引の適正化を推進することを目的として国が全国48か所に設置したもので、本部と各都道府県の中小企業振興機関に置かれています。フリーダイヤルにかけると最寄りの窓口につながります。相談は製造業と建設業からのものが多く、内容は代金の未払い、次いで取引中止、代金の減額の順に多いと説明されています。
なお同ページには、令和8年1月1日より「下請Gメン」および「下請かけこみ寺」の名称を変更した旨の案内が出ています。古い名前で検索して見つからない場合は、新しい名称で探してください。
県の支援策全体の中でこの窓口がどこに位置づくかはとちぎデジタル戦略2026-2030の読み方とあわせて見ると分かりやすくなります。
よくある質問
Q. 値上げをお願いしたら、取引を切られませんか。
A. 公正取引委員会に知らせたことを理由に取引数量を減らしたり取引を停止したりすることは、報復措置として第5条第1項第7号で禁止されています。また、価格協議の求めに応じないこと自体が第5条第2項第4号で禁止行為に挙がっています。不安が残る場合は、匿名で相談できる窓口から始めてください。
Q. 口約束で仕事が始まっているのですが、何か言えますか。
A. 発注内容等の明示義務（第4条）は、発注の際に直ちに発注内容等を書面または電磁的方法により明示することを求めています。記載すべき事項も11項目が定められています。まず手元の注文書がその項目を満たしているかを確認し、足りない部分を整理してから相談してください。
Q. うちが取適法の対象かどうか、生成AIに聞いてもよいですか。
A. 参考として読む分にはかまいませんが、判断の根拠にはしないでください。対象は資本金規模または従業員基準と取引の内容で決まり、2026年1月の改正で用語も基準の立て方も変わっています。学習データが古いままの回答が返ることがあります。判定は窓口に確認してください。
Q. 単価はそのままで、支払サイトを延ばすと言われました。
A. 代金の支払期日は、給付の受領後60日以内のできる限り短い期間内に定めることが第3条で求められています。60日以内に定めた支払期日までに全額支払われない場合は、第5条第1項第2号の支払遅延に当たります。支払期日までに代金相当額の金銭と引き換えることが困難な手形等を使うことも、支払遅延に該当するとされています。
Q. 協議の記録は、どこまで細かく残せばよいですか。
A. 日時、出席者、申し入れた内容、返ってきた言葉、次の期日。この5つがあれば足ります。その日のうちにメモを取り、後日まとめて清書するときだけ生成AIを使ってください。相手の氏名と社名は入力せず、置き換えてから渡します。
まとめ
2026年1月1日、下請代金支払遅延等防止法は取適法（中小受託取引適正化法）になりました。価格協議の求めに応じないこと、必要な説明を行わないことが、委託事業者の禁止行為として明記されたのが、受注側にとっていちばん大きい変化です。
栃木県の製造業は8,064事業所・従業者211,289人で、県内で働く人のおよそ4人に1人にあたります。受託側に立つ会社が多い県だからこそ、協議を求める側の準備が効きます。
生成AIに任せるのは、費用の推移を表に並べ直すこと、計算過程を説明文にすること、依頼文と想定問答の下書き、そして記録の整理まで。いくら上げるかを決めるのも、相手の行為を違反だと評価するのも、人の仕事です。取引先の社名と担当者名、注文書と図面は入力しません。
準備が整ったら、まずフリーダイヤルに電話して、自社の取引が対象になるかを確かめるところから始めてください。
運営元 Uravation より自社に近い業務から着手先を選ぶ材料として、業務別の生成AI活用事例50例を無料で公開しています。 生成AI活用事例 業務別50選を受け取る（無料）
出典・参考
- 公正取引委員会「取適法」（改正法の成立 令和7年5月16日・公布 令和7年5月23日・施行 令和8年1月1日、法律名と略称）
- 公正取引委員会「取適法の概要」（目的、委託事業者・中小受託事業者の定義、対象取引の類型）
- 公正取引委員会「委託事業者の義務」（発注内容等の明示義務の11項目、支払期日60日以内、書類の2年間保存、遅延利息 年率14.6%）
- 公正取引委員会「委託事業者の禁止行為」（11の禁止事項、協議に応じない一方的な代金決定、報復措置の禁止）
- 栃木県「令和3年経済センサス-活動調査 産業大分類別民営事業所数、従業者数（PDF）」（栃木県 全産業80,062事業所・870,819人、製造業8,064事業所・211,289人）
- 公益財団法人 全国中小企業振興機関協会「取引かけこみ寺」（中小企業庁の委託事業、全国48か所、0120-418-618、名称変更 令和8年1月1日）
